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隐名出资人与名义出资人的收益分配
人气: 发布日期:2017/11/9 11:47:00
【案情】

  被告杨某、惠某系某公司职工。1999年9月,该公司发行内部投资权益股,两被告联系夏某(已故),找到包括原告胡某等在内的23人,凑齐了88000元,购买了50000股。其中原告胡某的2000股投资权益挂靠在被告惠某名下。

  2000年,公司开始分红。夏某生前,被告惠某、杨某将每年的分红款交给夏某,由其负责向原告等人进行分红。2001年夏某去世后,两被告将每年的分红款交给孙某(购买被告股份者之一)代发。自2008年7月之后,两被告未将分红款支付给原告等人。原告认为被告的行为构成违约,遂诉至法院要求判令被告继续履行与原告之间的购买某公司内部股协议。

【审理】

  法院经审理认为:本案原告胡某实际出资,以被告惠某名义购买某公司投资权益,原告为隐名出资人,被告惠某为名义出资人。因无涉第三人,“外观主义”让位“意思主义”,按照“谁出资谁收益”原则,只要胡某能证明出资事实,并能证明其与名义出资人惠某存在合法有效的协议,就应认定其享有投资权益收益。最终判决被告惠某继续履行与原告之间达成的协议,并驳回原告对被告杨某的诉讼请求。

【评析】

  一、本案案由的确定——原被告间法律关系分析     

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》虽然对隐名出资协议的效力、第三人信赖利益的保护制定了统一的裁判标准,但对隐名投资协议的法律性质及法律性质判断标准未作进一步明确。

  传统民法理论认为,法律行为以意思表示为内核,“意思”依其“表示”而客观化。意思表示决定了法律行为的性质,进而决定当事人法律关系的性质。具体到隐名出资行为中,当事人的意思表示涉及两项核心内容,即出资收益的归属和管理权限的归属。

  司法实践中,审判机关可能根据隐名投资协议的具体内容、双方的举证情况,认定隐名投资协议的法律性质,且不同法律关系的界定将产生完全不同的法律后果。比如,若投资收益全部归名义出资人享有,则名义出资人和隐名出资人之间形成借贷关系;若投资收益归名义出资人和隐名出资人共同享有,则二者之间形成合伙关系;若投资收益归隐名出资人享有,且管理权限完全归名义出资人,则二者之间形成信托关系等。

  本案被告惠某通过他人联系原告,由原告出资以被告名义购买某公司投资权益,并按购买份额,经被告惠某申领后收取分红款,自担投资风险。双方虽无书面约定,但应认定原被告之间以事实合意的形式确立了隐名投资合同关系,且合法有效。投资权益收益归属隐名出资人即原告,实质管理权归属名义出资人即被告,故诉争原被告之间形成信托关系,可参照适用信托合同相关规定。

  二、隐名出资人权利之保护——“显名化”

  由于隐名出资者的身份在相关法律文件中缺乏记载,因此存在名义出资者擅自处分权益等法律风险,隐名出资者在面临此类不法侵害时,可主张“显名化”以获得救济。“显名化”不仅是显现其名称,更是一种寻求以司法途径来确认其存在投资法律关系和具有投资者(股东)身份的权利。

  首先,在一般情况下,若隐名出资者无股东身份,而名义出资者是合法股东,且两者之间的协议合法有效。在因投资权益的归属发生争议时,隐名出资者可以对公司实际出资为由,请求人民法院支持。但由于合同相对性原理,该合同只具有对内效力,对公司、其他股东及第三人没有法律效力,且只能向名义出资人主张权利。该“显名化”所要求确认的内容不是隐名出资者的股东身份,而只能是要求法院确认其与显名股东之间的法律关系,并有权主张投资收益权。若隐名出资者请求继续履行隐名出资合同,在无其他导致合同解除情形下,法院可迳行支持其诉讼请求。

  但是,若隐名投资者明确请求成为显名股东,法院经审理认为可以支持其显名化,也可对股权归属作出判决。但在执行中需按股权转让程序处理,即需经公司股东表决,过半数股东同意。公司只需根据司法裁判的确权结论,履行相应的变更登记义务即可,隐名出资人并不能直接向公司主张股东身份和股东权利。

  另外,若隐名出资者请求解除合同,因该出资已经事实上转化为公司资本,根据公司资本三原则,隐名出资者不可请求撤回出资,但可按照股权转让程序实现资本的合法退出。在有限责任公司中,其他股东过半数不同意实际出资人成为显名股东时,基于公司人合性特征,胜诉隐名出资者可选择经协商由其他股东收购股权、起诉请求公司回购股权、请求司法解散公司等方式解决纠纷。
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