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股东能否查阅会计账簿的原始凭证?
人气: 发布日期:2019/3/23 10:55:47

查阅公司会计账簿属于股东知情权的范畴,为股东的法定权利之一,查阅会计账簿是股东了解公司财务状况的关键措施之一。但是,股东在查阅会计账簿的时候,能否一并查阅会计账簿的原始凭证呢?本文拟从《公司法》规定、法院指导意见、《会计法》规定及原理角度出发,结合司法判例来探讨这个问题。

 

一、《公司法》规定

 

《公司法》第三十三条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”也就是说,虽然《公司法》明确规定了股东查阅会计账簿的权利,但并没有规定股东能否查阅会计账簿的原始凭证,解决股东申请查阅会计账簿的原始凭证问题,还需要另寻依据。

 

二、法院指导意见

 

鉴于股东能否查阅会计账簿的原始凭证问题是股东知情权纠纷案件中的常见问题,部分法院出台了指导意见。

 

北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定:“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”

 

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》:“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外,还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。”

 

江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第五十三条第二款规定:“股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。”

 

……

 

在有明确的《指导意见》地区法院审理的股东知情权纠纷案件中,股东可以上述法院规定为依据,请求查阅公司会计账簿的原始凭证。

 

三、《会计法》规定及原理角度

 

对于没有出台法院《指导意见》的地区,股东可否查阅会计账簿的原始凭证?笔者认为,我们可以从会计学原理角度论证查阅原始凭证的必要性。《会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条第一款、第二款、第五款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。因此,会计凭证是会计账簿的原始依据,是公司经营的真实反映,公司的具体、真实的经营过程通过查阅会计凭证才能知晓,也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。

 

四、司法判例

 

案例1:乐视影业(北京)有限公司与北京思伟股权投资管理中心(有限合伙)股东知情权纠纷案[1]

 

北京市朝阳区人民法院一审认为:会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)是否属于股东知情权的范围。《会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据会计准则,契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,会计凭证是编制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓,否则可能无法了解公司真正的经营情况。故思伟股权中心有权要求查阅会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料)。

 

北京市第三中级人民法院二审认为:账簿查阅权是股东知情权的重要内容,股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东查阅会计凭证、原始凭证,《会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作,会计凭证是会计账簿的基础,股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对,才能客观真实了解公司状况。根据会计准则,契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。因此,会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。乐视影业公司关于会计凭证并非查阅范围的上诉理由,本院不予采信。

 

案例2:天津儿童药业有限公司、长城嘉信资产管理有限公司合伙协议纠纷、股东知情权纠纷案[2]

 

天津市滨海新区人民法院认为:《公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证,但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使,只有允许股东在必要时查阅会计凭证,才能保证股东更全面真实地了解公司的经营状况,保护其知情权。最终判决儿童药业公司于判决生效之日起二十日内将公司自201411日起至2017922日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置备于公司,供长城嘉信公司查阅。

 

案例3:上海金蕾丝花边绣品有限公司诉上海中友实业有限公司股东知情权纠纷案[3]

 

上海市第一中级人民法院认为:股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中,中友公司要求查阅金蕾丝公司自20154月至20157月的会计原始凭证。对此,本院认为,会计原始凭证系记账的主要依据,当股东与公司之间因会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,会计原始凭证是必不可少的判断标准。中友公司作为金蕾丝公司的股东,与金蕾丝公司之间因股东知情权纠纷,屡经诉讼。中友公司已依照公司法的规定提出书面请求并说明了正当目的,因而其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。金蕾丝公司未能证明中友公司查阅会计原始凭证具有不正当的目的,其辩称没有工资发放清单及银行对账单亦缺乏事实和法律依据,对其上诉请求,本院不予支持。

 

结语:

 

虽然《公司法》及相关司法解释没有明确规定股东能否查阅会计账簿的原始凭证的问题,但查阅原始凭证符合保障股东知情权的立法目的。而且,已有部分地区的法院出台《指导意见》对股东有权查阅原始凭证问题予以明确,即使在没有出台《指导意见》的地区,法院也多从股东知情权保障和会计学原理角度论证查阅原始凭证的必要性,最终支持了股东查阅原始凭证的请求。因此,通常情况下,股东是可以查阅会计账簿的原始凭证的。

 

[1] 2018)京03民终1465

 

[2] 2018)津02民终1220

 

[3] 2016)沪01民终71

 

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